在美国上市,“钱”景未必好
2017-12-03 00:53:46
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    国内有些公司把目光放到海外,特别是美国,他们可能以为,一方面可能在美国更容易“圈钱”;另一方面,更可把“在美国上市”作为宣传要点:好像在美国上市了,公司的前景就一片光明,投资其中就能保证赚钱了。其实未必!
 
在美国上市,“钱”景未必好
文/陈思进
 

117日,《证券时报》发文表示,作为资本市场的“看门人”,发审委一直备受市场关注,尤其是新一轮发审委换届上任的一个多月,IPO发审通过率降至新低,在保证IPO充足供给的同时,IPO发审通过率只有64%,相比三季度八成的通过率大幅下降。

既然在国内难以上市,于是国内有些公司就把目光放到了海外,特别是美国,他们可能以为,一方面可能在美国更容易“圈钱”;另一方面,更可把“在美国上市”作为宣传要点:好像在美国上市了,公司的前景就一片光明,投资其中就能保证赚钱了。

其实未必!

美国股市实行的是注册制(IPO注册制):公开发行证券时,必须向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission,简称SEC)注册登记。

在美国,所有外国公司意欲申请美国上市,必须和当地公司一样,由国会授予行使权力的SEC对上市公司进行监管,保证上市公司不存在财务欺诈和提供误导性的信息、以及其它违反各项证券交易法的行为,否则将面临民事诉讼。

股票发行人应提供与证券发行有关的一切信息,并保证其真实性。其突出特点,就是监管机构不对发行人的盈利能力做出判断,信息披露是否真实准确的责任,由公司和相关中介机构承担,拟发行证券的价值主要由投资者判断。

也就是说,比较中国,在美国上市相对容易很多,如纳斯达克的上市标准就非常低(具体情况我在书中有详谈,因版面有限,就不另赘述了);不过同时,easy come, easy go,上市容易退市也很容易。在过去的15年里,美国上市公司数量曾从顶峰时期的近8000家,降至现在近4000家,而“中概股”(在美国上市的国内企业)也是其中很大一部分……

比如5年前,美国罗森律师事务所(The Rosen Law Firm)起诉中国尚德太阳能电力有限公司,称其发出虚假和误导性的信息,违反美国联邦证券法,“要求尚德为欺诈赔偿损失”。

尚德公司美国上市遭遇“水土不服”,被套上了“财务造假”的帽子,关键是没有领会美国《1933年证券法》的要旨:就是“确保购买证券的买家,收到完整和准确的信息”。

在美国《1933年证券法》的框架下,一个公司意欲申请上市,所需要的首先是建立一个注册登记表,其中包括:招股章程和相关证券的丰富信息,以及清楚地表明公司的业务和提交经过审计的财务报表。

然而,在注册登记表上签字的公司、主要承销商和其他相关人员,对文件中所陈述的任何内容都负有不可推卸的责任。这种带着相当高的责任风险和付出巨大努力的行为,被称为“due diligence”(尽职调查,又称谨慎性调查),目的在于确保文件的完整性和准确性,有助于巩固和维持投资者的信心,以支持股票市场的正常运行。

具体而言,根据《1933年证券法》的第11条,当注册登记生效后,如果注册登记表有谎报和遗漏的重大事实,将被追究“注册陈述缺陷责任”(Liabilityfor Defective Registration Statements),投资者可以起诉在登记表上签名的所有人。这些人大多是公司的CEO(首席执行长)、CAO(首席会计师)、CFO(首席财务总监),以及相关的主要承销商、审计师和税务律师等。

在诉讼过程中,买方无须证明他(她)是依据登记表上谎报或遗漏的重大事实而购买了证券(比如,注册登记表没有透露新的贷款金额,或高估公司的现有资产等);买方也无需证明他(她)是从被告那儿购买的证券,她只需证明被告是第11条框架下的责任人之一即可;第三,买方无须证明被告故意谎报或遗漏重大事实;相反,被告只要证明他做了“尽职调查”(duediligence),便可摆脱承担第11条框架下的法律责任。

在销售证券时,证券发行人向投资者 “一次性披露”(one-time disclosure)公司和证券情况的法规,是《1933年证券法》的主要特点。

不过,《1934年证券交易法》就要求证券发行人定期(periodic disclosure)向公众披露公司信息了。

为什么呢?

因为,在美国一旦公司成为上市公司,持有该公司证券的投资人的利益,就会受到《1934 年证券交易法》保护。也就是说,由于公司信息充分透明,并不那么优质的公司,其实在美国股市中圈钱并不容易。而很多优质公司,融资渠道通畅,如在银行很容易获得低息贷款,又何必上市与投资人分享成果呢?

有鉴于此,事实上在2009年之前,美国股市曾是全球IPO发行总值最高的;而自此之后,到了201111月底,中国股市(包括上海,深圳和香港)就超过了美国股市,成了全球IPO发行总值最高的,集资额高达730亿美元,几乎是纽约证券交易所和纳斯达克合并的两倍(集资额为307亿美元)。

因此,相比之下从表面上来看,中国股市IPO发审通过率只有64%,可实际上,中国股市早已是IPO发行总值全球第一了!

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